兩批人沿途激戰，河北水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突……。
在某次行动中，省加升级死侍因袒护暴走的14岁变种人拉塞尔（朱利安·迪尼森JulianDennison饰）而随同对方被关入冰盒监狱。没过多久，快制来自未来的电索（乔什·布洛林JoshBrolin饰）闯入监狱，意图杀死在未来引起无数灾难的拉塞尔
约翰·布雷斯（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）被正义天使拉萨罗斯附体，造业但天使暴躁乖戾，遇到坏人就要吸取他们的灵魂。当战争结束时，软硬三人前往神殿，同时，罗尔科也救醒了死亡边缘的卡里根，并赋予他更可怕的摧毁力，让他再去把丹尼找回来。罗尔科逼迫丹尼参与一个仪式，体化想使他变成一个彻头彻尾的恶魔。
改造把丹尼带去见了罗尔科。他变成了恶灵骑士，河北毫不手软的把对手撕成碎片。
在最后一战中，省加升级为了打败恶魔，丹尼用了他的力量把扎萨罗斯再次植入布雷斯体内。
这次扎萨罗斯变成了正义的化身，快制打败了恶魔。为了给自己正名，造业同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音（余安安饰），李寻欢辗转回到关中，并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升饰）。
当年以小李飞刀的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙饰），软硬迄今沉寂已长达十个年头。十年前李寻欢和龙啸云（岳华饰）结为兄弟，体化为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。
谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，改造而且传言这一切皆为李寻欢所为。当他回到龙啸云的兴云庄时，河北发现早已物是人非
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